吴英在狱中一字一血的上诉书
(博讯北京时间2012年3月30日 转载)
来源：参与 作者：铁流
(博讯 ***.com)
（参与2012年3月30日讯）“吴芵案真相民间调查团”发出的第一批真相材料，在“参与”网上发布后，境内外不少网站与众多博客均作了转载，在“百度”搜索引擎上也有目录，不知是何原因却打不开，显然遭到了有关部门的屏弊。
这屏弊的部门是中宣部？国安部？还是案发地浙江？再不是网管！令人百思不得其解？它既不是“反党”或“干政”的文章，更不是“颠复国家”的危言，只是蒙冤受害人吴英姑娘在狱中写出的一字一血上诉书、控告书。
这些人到底是怕真相的爆光？还是怕所做恶的事实被揭露？或是惧“民间调查团”五个字。为此，我再以个人名义发出，看有关部门还封杀不封杀？网管还屏弊不屏弊？
不可一世作恶多端的重庆薄、王，已经彻底倒台，毛左反动势力的丧钟已经敲响，民主宪政的曙光开始冉冉升起。我坚信中央会尽快出面彻底纠正吴英冤案，浙江金华地区一小撮制造此寃案的权贵利益团伙与黑恶势力，必将受到清算与尽有的惩罚。
公理必胜！正义长存！
2012、3、30日北京
吴英上诉书
上诉人：吴英，女，1981年5月20日生，浙江本色控股集团有限公司法定代表人。
上诉人不服浙江省金华市中级人民法院（2009）浙刑字二初字第1号刑事判决，现提出上诉。具体上诉请求及理由如下：
一、上诉人主观上没有诈骗的故意。
判决书上P26本院认为①“本身无经济基础，无力偿还巨额高息集资款，其开办的美容店，千足堂等注册资金也只是14万元，至公司成立前已负债人民币1400万元”。此认定与事实不符，且无事实依据，本人无法认同。
2001年8月，我开办了“吴宁一生美美容美体中心”地址十字街2-3号，面积二百多平方，员工10多名左右，生意一直很好，两年后我于2003年8月6日店营业地址改迁为自家西街临街营业房，地址：西街66号，面积约一千平方米，更改名为“东阳市吴宁贵族美容美体沙龙”。固定员工20多名，生意始终很好，2004年下半年后我交于妹妹（吴玲玲）管理，至此我已投资近二百多万元。
2005年3月，我又开办了“东阳市吴宁喜来登俱乐部”，营业面积一千五百平方米，转让费花了45万，并重新投入装修和设备更新。投资了近五百多万，俱乐部设包厢36个，固定员工30多人。
同年4月，我把在2004年底花70万年租的十字街近二千平方米的营业场所进行了四个月时间的装修，设备采购和员工培训，于4月6日“东阳千足堂休闲理发屋”开业，装修和设备购买等投入资金五百多万，固定员工近50人；与此同时我又经营了“东阳韩品服饰店”投入资金一百五十万元；“义乌千足堂和东阳千足堂”分店又相继开业。
综上所述，我经营的这些服务行业店均属于个体经营户，无需太多的注册资金（判决书上认定的注册资金只有14万）侦查机关只根据工商材料登记，而没有去实际营业场所核查事实情况，我实际已拥有近二千五百多万元资产，固定员工180多名。判决书又认定我“于2005年8，9月份已负债上千万，资不抵债，入不敷出”，根本不符合事实。这时的我，企业已初具规模，已在计划把企业往更高层次发展。
2005年12月底，经朋友介绍，我想买断白马服饰城部分摊位的经营权，我手头现金流动资金不够，经朋友杨军介绍，向杨卫江，杨志昂借钱。杨志昂去考察后同意以抵押的形式把钱借给我，但后来我也因考虑风险太大没有投资，把连同和杨志昂一起到广州考察的吴建红及龚益峰的一千万全部还于2006年4月前全部已还清（判决书P17页龚益峰和吴建红的证词以证明）。
2005年12月，我租了通江路的房子后，在进行酒店图纸设计的同时，我去注册了“本色”一系列商标。想成立一个以酒店连锁结合商贸的经营模式的企业。因为当时国内的旅游业的发达必定带动以服务业为主的第三产业和商业。企业的发展以连锁的形式发展是必然形式。国内当时的很多宾馆都是千编一律，没有特色。如果自己的宾馆有特色服务又好，生意一定很好，而有“特色”定会有很多人慕名而住，同行的也会来考察入住体验，加盟者也会慕名参观并开房试住。而横店影视城知名度越来越高，旅游的人也越来越多，而且又打算建造1：1建造的圆明园，故宫景观也马上开放了，会带来许多的外地游客。这种商业资源本身也是一种致富资源，把本身概念酒店和商贸公司所在的通江路和中山路建成以连锁酒店样板店及其他服务业为主的商业街（因为当时这条街是冷街）。屋产的价格也很低，如果把它建成以自己企业连锁经营为主的样板店为主的商业街，它势必繁荣起来，那房产的升值空间会很大。商贸城里销售的是连锁酒店内的产品（彩电、家纺、家具）等，因为用量大，所以和厂家谈价格取得了低价，而价格优势只能以量和厂家谈条件。再则本身自己的酒店内部消耗一部分，另一部分对外销售，它与市场的零售价有一定的差额。对外销售确保产品不积压和产生一定利润，做企业需要品牌，故我先注册了“本色”商标，再将这一品牌做强，做大。同时我也看到了国内二、三线城市场房产的升值空间很大，也可以进行投资。因此我于2006年3月2日在诸暨东方大厦按揭三百万购买了600平方的写字楼，并成立了诸暨信义投资担保有限公司，并把写字楼进行了装修（全部中央空调），办公装修和办公用品购置，投入将近600万元。公司有具体的负责人在运作，员工将近20多名，并用营利的钱买了一辆宝马525（公司具体负责人孟迪在用）和一辆蒙迪欧。
在本色酒店的装修过程中，因为以后的企业经营模式以酒店连锁为主结合商贸销售的模式。我于2006年4月13日成立了本色商贸有限公司，租赁了营业面积为7000平方的房子，地址中山路233号，命名为本色商贸城，公司注册资金500万，商贸城营业面积共5层，6000平方，1—5层全部中央空调，装璜和广告牌（７００平方的三面翻），其投入资金近８００万。一楼以家居和家纺为主，其中居家床样品和装璜设计装修投入共300万元；凯盛家纺500平方的旗舰店，装修和样品投资近500万；二楼家具样品200万；三楼家具样品300万；四楼家具样品300万，五楼以欧式家具样品及床上用品的样品近500万。另租了江北一仓库（70万/年），库存都是以商贸城的货为主，货物近1000万。公司成立以后，我决定以还本付息的方式，以借款投资的名义向林卫平借款4个多亿，并进行系列投资和公司经营，并组建集团公司。商贸城六、七楼为原集团公司的办公室，办公面积达1000平方，设立了近20多个部门，其办公室装修和办公用品采购投入近500万，商贸城于2006年十月底凯盛500平方旗舰店试营业，其它2—5楼全面接待展览，并准备后续开业，员工近100名。11月凯盛旗舰店开展“家乡情，赤子心”销售活动，而后集团办公部准备搬入公司投资购买的位于通江花园的两幢别墅，直至被捕前已全部按办公装修，装修已基本完工。
考虑到酒店客人都是开车过来，洗车作为酒店配套的增值服务，另汽车装璜和车饰本身有相当大的利润。经考察后，2006年5月份公司加盟杭州“正道”，20万加盟费，购置了两台自动洗车机（70万），另购轮胎扒带机、轮胎自动平衡仪、烤漆房、举升机等设备。租赁了近一千平方的房子装璜及设备和汽车饰品超市货品采购共投入近500万，房租50万/年，员工近40名，于2006年7月6日东阳开发区本色汽车美容店试营业，并开展“前三个月洗车全部免费活动”。因为洗车的成本很省，自动洗车机又是循环用水，用水很省，免费是广告营销策略，以吸引许多的车主尝试自动汽车，购买洗车消费卡，以此带动汽车装璜部其他经营项目的收入（如打腊，换胎，烤漆，保养和车饰购买等）。
2006年公司投资开办了布兰奇干洗店，房租20万/年。加盟布兰奇68万，并签下浙江省区域总代理，装璜和设备投入近300万，员工18名（40平方的三面翻）广告是自己广告公司制做的。洗衣店7月27日营业，并开展“前50名免费洗衣”的活动。8月14日成立本色洗业管理有限公司。这个洗业管理公司和酒店及商贸公司也是配套的，既对酒店内部客人服务也对外承接业务。
在这期间，我去湖北荆门考察后发现那里的投资环境很好，尤其是房产升值空间很大。于2006年4月份成立了“湖北荆门信义投资担保有限公司”，注册资金1000万。准备收购当时处于城市正中心的一处烂尾楼，是原荆门大酒店的资产，后因其它原因收置为农行的不良资产。我认为此烂尾楼收购成功，利润相当可观，有几番的升值空间。公司投资在荆门白云大道购买了商品营业房，共计一千四百万左右，并派方鸿一直在负责进一步的收购洽谈事项。我和杨卫陵，刘晓龙等人也一起到湖北荆门对收购烂尾楼一事请他们帮忙提可行性意见，并没有向他们以收购烂尾楼借过钱。因投资公司没有专业负责人，我也没有开展业务，只让方鸿尽快办收购事宜，并让我小姨夫刘军协助。后来烂尾楼因为主、副楼产权和原在那里投资开办的“金港”大酒店打官司，一直搁浅，没什么进展，我就让方鸿回东阳帮忙谈博大股权收购之事。2007年1月我亲自到荆门继续洽谈收购之事。由于公司要把通江路本色酒店和中山路商贸城建成以酒店连锁样板店为主的商业街。所以投资购买了博大房产，通江花园和望宁公寓的街面房，准备注入项目，开展经营，其他商品房均全部做为员工宿舍。我相信商业街酒店和其他店开起来后，人气一定会旺起来，而且相信房产也很快会升值。
2006年8月14日成立了本色酒店管理有限公司，并招了酒店服务员进行员工培训。首先员工由公司保安部进行军训，半个月后再正式进行业务培训，其中很多员工是从湖北学校招来的。本色酒店投资近5000万，用于装修和购买相关的酒店用品和设备购买。装修近4个月时间，于2006年十二月底试营来，开房率100%（员工50名）。与此义务本色酒店连锁分店于06年11月底营业（员工30名），投入装璜和设备购入投资约800万，另位于通江路的精品酒店（70万/年租）和本色假日酒店（公司投资购买的通江花园商品房1800万左右），均都在紧张的装修中，其员工都已招募好，员工全部均由酒店管理公司培训和输送。
2006年8月14日，公司在投资购买的望宁公寓临街商品房成立本色装饰材料有限公司，营业面积4000平方米，装璜全部是中央空调，广告牌（约400平方三面翻广告），均由自己广告公司制做，装饰材料公司展厅的样品及地下室库存近1200万左右，装修、广告牌制做投入资金约800万，直至被捕前已全部装修好，员工也都已培训好，准备对外营业。
2006年7月，公司入股博大花园，我把方鸿从湖北荆门叫回，让其帮忙谈合同，收购了55%的股份，入股定金为2100万。我把当时博大新天地开发的商品房的销售权也买断，预付定金500万，公司又在自投资购买的博大置业购买的临街营业房开办了网吧，营业面积达4000平方，全部安装了中央空调。装修和电脑设备等投入近1200万元，员工近40名，全部培训。8月14日成立电脑网络有限公司，本色网吧已全部装修好，准备试营业，营业执照还在办理过程中。
2006年8月14日，浙江本色广告公司成立，花了35万租了中山路700平方的房子并进行装修和办公用品购置（广告彩印机等），广告公司有设计师及员工20名，公司购置了三面翻广告制作原材料800万，租赁了东义路段的入城广告牌（从东阳群德聚广告公司转让来的），转让费68万）；白云大道的广告牌（大地广告租赁来的18万元），并全力制作集团公司的入城广告和酒店内部和其他子公司的广告营销及公司网页的制做。公司的车子均以白色商务车为主，均由其他部门联系业务，采购等用。白色的商务车全部用于广告公司用，广告公司已对外承接了业务。
2006年8月，公司收购了伊人婚纱店，购置了婚庆服务公司用的婚车法拉利，于9月19日成立了本色婚庆服务有限公司，并策划把博大花园内一幢1500平方的别墅开发以婚庆用品为主的商场。
2006年9月19日，物流公司成立，配备了货车，租赁了停车场并进行整修，其投资近300万，物流公司由朱勇具体负责，对内对外营业。
2006年10月，商贸公司增资到5000万，10月10日组建本色集团，[原浙江省东阳市人民检查院起诉书东检刑诉（2008）90号P4页依法查明了：
“本色控股集团有限公司于2006年4月13日成立，原名东阳市商贸有限公司。同年10月10日，公司名称变更为浙江本色控股集团有限公司，同年11月8日公司名称变更为本色控股集团有限公司，下属有浙江本色酒业管理有限公司等8家子公司，在公司的筹备过程中，我多次带领公司的各部门负责人到广州、深圳等地考察，并灌输经营理念，同时到商贸城及装饰材料的各个厂家谈价格，在看样品，签合约等。因为企业的经营模式和常规企业不一样，现在的公司筹备就和其他企业在搭建厂房，购买生产设备和生产原材料采购一样在搭建过程中，子公司全部均已有专业管理和负责人，集团总部的高管正在积极物色中，（广告公司，酒店管理公司、网络公司、洗业公司、商贸公司、洗业管理公司、装饰材料公司、庆公司、物流公司，均全部由专业人员负责），以下是我整个集团公司设立的结构图
注册月份
注册资金
（万元）
湖北荆门信义投资担保有限公司
2006年4月
1000
诸暨信义投资担保有限公
2006年3月
2000
①
东阳市本色商贸有限公司
东阳市开发区本色汽车美容店
2006年4月13日
2006年7月5日
500—后增资5000万
20万
东阳市开发区布兰奇洗衣店
2006年7月27日
20
②
浙江本色广告有限公司
2006年8月1日
1500
③
浙江本色酒店管理有限公司
2006年8月14日
500
④
东阳市洗业管理服务有限公司
2006年8月14日
100万
⑤
东阳本色电脑网络有限公司
2006年8月14日
400
⑥
东阳本色装饰材料有限公司
2006年8月14日
1000
⑦
东阳本色婚庆有限公司
2006年8月22日
1000
⑧
东阳本色物流有限公司
2006年9月19日
500
直至被捕，公司均还在正常经营，东阳政府于2007年2月10日晚上十时通过东阳电视台发布查封“本色集团”，以及下属公司的违规广告，并强行遣散了正在工作的1000多名员工。
如何认定和处理集资诈骗罪？相关链接，《中华人民共和国刑法》第192条：集资诈骗和欺诈发行股票、债券罪，非法吸收公众存款罪在客观上均表现为向社会公众非法募集资金。区别的关键在于行为人是否具有非法占有的目的，对于以非法占有为目的非法集资或者在非法集资过程中产生了非法占有他人资金的故意的，均构成集资诈骗罪。但在具体处理案件时要注意以下两点：一是不能仅凭较大数额的非法集资款不能返还的结果推定行为人具有非法占有的目的；二是行为人将大部分资金用于投资或生产经营活动，而将少量资金用于个人消费或挥霍的，不应仅以此认定具有非法占有的目的。为了营利，是指将所聚集的资金用于一些诸如生产投资，高利放贷等生产或服务的经营活动。
我从11债权人借款金额为77339.5万元，还本付息38913万元，其它款项均用于公司的投资，经营与管理，以下为资金的去向：
借款金额（万）
还款金额（万）
付息金额（万）
林卫东
47241
9855
4821
杨卫陵
9600
8428
杨卫江
8516
4800
3000
杨志昂
3130
900
1095
蒋萃萃
250
周忠红
2970
2707.5
叶义生
1670
1354.5
龚益峰
2100
900
962
任义勇
800
50
毛夏娣
800
龚苏平
300
77377－28995－9878=38504
以下为用于公司投资，经营款：
① 诸暨信义投资担保有限公司：→写字楼银行按揭300万，装修全部
900万
安装中央空调，装璜和办公设备购买近600万，包括公司自营利购买的一辆宝马525和蒙迪欧一辆。
② 湖北荆门信义投资担保有限公司→公司投资购买白云大道临街
1450万横眉怒目万
商品房1400余万，装修和办公用品投资50万
③ 本色商贸有限公司 房租68万/年，江北仓库70万/年，库存货物1000万。装修1-5层全部中央空调，停车场铺建，广告牌（三面翻（700
4500万
平方）制作，电梯安装及装修投入近800万。
①楼 凯盛家纺500平方旗舰店装修和样品 500万
居家伴样品和装修 300万
②楼家具样品 200万
③楼家具样品 300万
④楼家具样品 300万
⑤楼欧式家具样品和床上用品共计成本 500万
⑥—⑦集团原办公室，设有20多个部门，装修和办公设备共500万。
④汽车美容店：房租50万/年，加盟正道20万，自动汽车机两台70万，
500万
轮胎扒带机，轮胎自动平衡仪，烤漆房，举升机等设备购入，装修及车饰货品采购共计500万。
⑥ 本色布兰奇干洗店：房租20万，装修和设备共计300万，8月14日
300万
成立本色洗业管理有限公司
⑦ 本色酒店管理有限公司：本色概念酒店（150万房租）5000万（其中6—8、9层因工程二次返工装修）
9400万
本色精品酒店（70万/租金）装修已基本竣工1000万
本色假日酒店，房子自投资购买的临街商品房1600万左右，装修已基本竣工，装修投资近1000万
义乌小山宾馆装修和设备投资近800万
⑧ 本色装饰材料有限公司→公司自投资购买的望宁公寓房产共计5000
万，除临街商品房做装饰材料有限公司的展厅，其他套房全部
7100万
装修好做为员工宿舍，已全部入住员工，员工宿舍装修共计300
万。
装饰材料展厅面积达4000平方，全部中央空调，装修和广告牌
（400平方三面翻由自己广告公司制做）投资近800万，展厅样品
及望宁公寓地下停车场库存货共计1000万。
7100万
⑨ 本色网络服务有限公司：公司自投资购买的博大置业房产2200万左右，还包括中层管理人员及保安部人员的员工宿舍，员工宿舍全部装修好，均全部入住员工，装修投入共计300万
本色网吧营业面积达4000平方，全部中央空调，装修和广告牌设计及制做全部由自己广告公司制做），电脑设备等投资近1200万元。
⑩ 本色婚庆服务有限公司 收购伊人婚纱 50万
2525 万
法拉利婚车 375万
入股慱大55%股份 2100万
11 本色集团新办公室：通江花园自投资购买的两栋别墅（800万左右）
1000万
全部按办公室装修，已基本完工，投资近200万
2381万
12 珠宝：
800万
13 江北土地保证金：
500万
14希宝广场定金：
4731万
15期货亏损：
500万
16 博大新天地商品房买断销售权定金：
200万
17 康文席房子 定金
2000万
18 汽车和上牌及应税费用约
19 本色广告有限公司：房租35万/年
200万
三面翻原材料购买800万 商贸公司
东路段广告牌租赁费68万 装饰材料有限公司
白云大道广告牌 18万 布兰奇干洗店
公司以白色商务车为主，主要用于车体广告
100万
20 蒋萃萃拿去招标金
50万
21 律师顾问费
69万
22 职工食堂
500万
23 办房产证，交房产税等
300万
24 干足堂新店房租50万+装修 已基本完工
400万
25 员工服饰及服装库存约
2000万
26 2006年3月—12月员工工资约
330万
27 被杨志昂拿走 （建行现金支票）
230万
28 西宅小学，磐安小学，报刊杂志共
130万
29 被徐玉兰拿去 跑关系
30 公司经营过程中的管理费用：如员工用的车辆过桥费，过路费，油费，
500-600万
差旅费和接待费 （ 请客吃饭或应酬）等共计
以上（1—30项）共计：47290万。
集团办公室设立的部门（下属公司的负责人及配备车辆）
① 工程部：金韵强（中央空调安装，消防等总负责）三菱商务车一辆
② 财务部：吴喆（原公司的财务总监）宝马530一辆
配专业财务人员6名
③ 广告设计公司的设计部：方敏及设计师共20名 本田商务车一辆
④ 装璜设计部：赖伟成及设计师20多名 别克商务车一辆
⑤ 人力资源部：（原先由酒店管理公司的人力资源部使用），于2006年10月商贸城要招聘营销员及管理人员我交于同学金华芳暂时负责，并做我的助理，金华芳夫妇于2006年11月离开公司。
⑥ 保安部：刘安为保安部长，共有保安80余人，分别输送到商贸公司，装饰材料公司，本色概念酒店，义乌小山宾馆，网吧及各个仓库等），（本田商务车及奇瑞商务车一辆）
⑦ 酒店管理部：顾向亮（三凌商务车一辆）
酒店中层管理人员10名，另有培训员工200名
⑧ 汽车美容部：吴晓滨（本田商务车一辆）
⑨ 洗业管理部：徐刀平（风行商务车一辆）
⑩ 小车队：朱勇及公司司机6名（三凌商务车和本田商务车一辆）
11 装饰材料部：吴云生（本田商务车一辆）
周自强（自己的马自达6）
12 投资部：方鸿（湖北） 宝马720一辆
孟迪（诸暨）宝马525一辆
13 电脑网络部和网吧：周红波（自己的克莱斯乐敞蓬车）
14 婚庆服务部：李晓乐和龚晓红（三凌商务车一辆）
15 采购部：货车5辆
16 董事长室：吴英 宝马750一辆
17 总经理室：蒋萃萃：（原我自己的车子，宝马X5越野车一辆）
18 办公室主任：徐滨滨（本田越野车一辆）
19 后勤部：周玲
公司成立以前2006年4月份 俞亚素，夏瑶琴，唐雅琴，赵国夫等人的钱全部已还清，并不存在负债。
1400万的构成（500+740+30+45）分别如下：
判决书P4夏瑶的证言，证明其从2005年3、4月份开始借钱给吴英，一共借3500万等事实。
P4 唐雅琴的证言，证明听俞亚素说投资给吴英有30%的利润，其于2005年3月，4月先后借给吴英740万。
P6 竺航飞的证言，证明2005年3、4份借我30万。
P7 赵国夫的证言，其借我45万。
而以上的1400及万是我向俞亚素借的，P3页证人俞亚素的证言及借条二张，证明其于2005年3月开始应吴英要求投资给吴英。后来的借款日期分别为：2006年的9月18日和11月5日。
1000万 2006年9月18日 100万
2006年的11月5日900万（包括应丰义200万元，
葛保国620万，竺航飞100万，周海江100万
而公诉机关告诉我还俞亚素的钱已有1900万，故不认定，所以我认为判决书上也不能提出，于本案的11名债权人无关。
2006年11月—2007年1月，我用房产抵押向王香锡、宋国俊、卢小平、王泽厚、陈庭秀借款共计6619万，已还1000万。
徐玉兰借款2760万
综上所述我的集资款项应为：11名债权人77339万元+6619万元+2760万元（根据判决书P31页应为）89948万元，其中还本付息为38873+1000万+2760万=42633万元，其他款项均投入生产服务和公司投资经营中。
① 故上诉人所借的资本还本付息外，绝大部分用于投资和公司经营，不存在肆意挥霍。
② 上诉人所借的款项除还本付息外，均用于注册公司，购买公司的固定资产和公司的投资和经营，且案发前公司始终处于经营状态，上诉人有理由期待经营利润，也有能力以固定资产变价偿债，因此，上诉人并非明知没有偿还能力而借款。
二、上诉人没有实施任何欺诈行为：
1、我借钱均以书面或口头承诺还本付息，以借款，注册公司，投资和资金周转都是事实，没有欺骗行为：
① 注册公司：（我向林卫平借款的第一笔是到诸暨开投资公司用的，于10天后就归还了，另有向林卫平借款是以前准备投资买白马服饰摊位经营权时杨军介绍一位老板给我，但我们没有碰面过，他也没有借给我，是办案机关的人告诉我才知道的。
② 投资：包括房产、期货等。
③ 资金周转：所借款项还公司经营之债。
也没有隐瞒事实，虚构事实，P27页未投资白马服饰城与P17页吴建红的证言相矛盾，其说考察后认为风险大，没有借，而事实我把投资白马服饰城的钱已全部于2006年4月前还清。
烂尾楼收购也一直在洽谈之中，我也从来没有以此为借口向债权人借钱。杨卫陵，刘晓龙是到湖北荆门一起帮忙考察过，但我没有向他们借钱，杨卫陵的证言也没有说到。收购烂尾楼一直由方鸿负责：
湖北李天贵
两人均因受贿而判刑，可以证明收购烂尾楼的事实
周亮（农行行长）
2008年3月27日，湖北省检察院关李天贵的事提审我。
2008年6月18日，湖北法院来核实周亮受贿的事实。
① 假汇票：是我自己去工行报案的，没有使用过，也没有向任何债权人出示过，被工行没收。
② 假章：我也没有用过，是业务章，只是证明有后押的业务，我也没有在任何承诺书上盖章过。章是2006年12月份刻的，被杨志昂一伙绑时拿走，其放在楼林盛那里，直到我被捕也一直在他那里。
我也从来没有以高息为诱饵，他们本来就是做资金生意的，利息不是由我定的，由对方定的，当时有行情和订价，双方均同意的。
另我借款时也没有进行虚假宣传。
说到公章我不得不提到自2006年12月20日—12月28日被杨志昂一伙绑架一事，并恶意制造几起假案。
公章我是06年12月份刻的，于12月20—28日被杨志昂一伙绑架拿走，P22页证人（杨卫陵、朱丽雅、楼林盛、杨志昂）等都参与了绑架案，他们的证言不可信。
关于绑架一事，我于2006年12月30日向东阳公安报了案，当时是骆承严陪我一起去做口供。另杨卫江、林卫平等人都在东阳公安局楼下等。2006年12月20日—12月28日，杨志昂以介绍资金（外资）赚差额费的理由，把我骗到温州（四星级的皇朝大酒店），到那里我才发现杨卫陵也在那里，因为我欠了他们的钱，所以我也明白杨卫陵在那里的原因，其告诉我说义乌以杨卫江为首的黑社会一伙到处在找我，而且找到我并要拿刀捅了我，把我的手和脚跺下来。那些人是黑社会的，什么都做的出，他们这要做是保护我，并提出去杭州，我只好答应他们。到酒店楼下我才发现还有两个人，一个叫高进（东北人），另一个是杨志昂的弟弟，我以前也没见过，杨志昂要求我和他们坐同一辆车子，因为当时我公司的资金没人知道是借来的，所以我怕司机知道。杨志昂又拽着我的胳膊，所以我只能坐他们的车子，司机和另两个人一辆车。到杭州后，他们又把我安排到杭州大厦后面的五星级宾馆（瑞星宾馆）。这时我才发现杨卫陵的老婆也到了那里。徐玉兰打电话来问我在哪里，我说在杭州，她说她也在杭州，并且要找我去玩。她过来后，晚上我俩睡一间房，可是十点多杨卫陵硬把她老婆也安排和我们一起睡，另外他们在我的房间对面又开了两间房监视，至此我完全失去了人身自由。第二天徐玉兰走后，他们一伙就把我转移到安徽马鞍山（此时楼林盛、朱丽雅也参与进来了）。在马鞍山吃过晚饭后，他们支走我的司机，把他安排到另外的宾馆，而后开始威胁我说要杀死我，要把我沉到江底，并强行抢走我随身携带的现金支票330万，银行卡数张（强迫我告诉密码），强行搜走价值几十万的手表、首饰，现金和公司的公章和企业营业执照。他们拿走我330万现金支票，又逼我在30多份空白纸上鉴字。他们又用拿走的章在空白纸上盖了很多章，造成了以杨志昂为首的一伙利用强迫我鉴字并盖公章的空白信笺伪造文件，制造了东阳和湖北荆门的几起恶意诉讼的假案（注：金华中院的两份调解书及湖北荆门的民事裁定书是不可推翻的铁证）。杨志昂又叫来他的一位朋友（也是律师），让他逼我写了几份文件（其中有收条，委托书等），内容我均是按照他们所写的内容照抄的。杨卫陵的老婆因为是义乌政府的官员，星期一要开会，所以一大早就赶回义乌了，后来全部由朱丽雅看管我，晚上和我一起睡觉。另外的人则在客房的客厅（开的房全部是套房），他们不让我走出房门，只能他们到哪里我就跟在哪里。在马鞍山的晚上，楼林盛、杨志昂、杨卫陵等把我的手机全部搜走，并且把房间里的电话线拔掉，晚上也不让我睡觉，让我告诉他们哪里有房产、哪里有资产等。当时我为了保证自身安全，他们说什么我就只能怎么做，第二天我怕他们会对司机也不利，我还问司机那些人有没有对他们动手，司机说没有。我就让司机先开车回去，我自己一个人呆在哪里，因为我的章和营业执照全部让杨志昂拿走了，我一直催讨。但他说现在还不能还，他出差在外地，让我留在楼林盛那里等。楼林盛他们又当晚把我转移到江苏镇江，在镇江的第三天，又转到了两个宾馆。12月27日杨志昂一伙又派人到东阳将我的珠宝和14处房产的相关文件，27辆汽车的全部购买凭证及财务相关资料拿走。楼林盛逼我打电话给当时的出纳（周巧），让他们把这些东西送到谎称是我律师的人手中（东阳市政府门口一辆黑色奔驰车上）。共计拿走2亿多资产，另外，荆门的假案是杨志昂让我打电话给我的小姨夫（刘军），让他把购房凭证特快专递寄到安微一人家处。此事可以问刘军，当时我在他们的控制之中，只能他们让我怎么办我就怎么做。直到12月28日杨志昂才把章和企业营业执照还给我，让我回来。我打电话让司机开车接我，前后共计10天。杨志昂又打电话威胁我，如果报案就拿章去告我诈骗，我没有理睬他们。我于12月29日晚上到东阳公安局报案，当时报案是东阳法制办接待的。报案时骆承严陪我一起去做口供，林卫平、杨卫江等全部在公安局楼下车上等。报案完后，我回到概念酒店，杨志昂他们已把两份金华中院的裁定书送到我宾馆总台，另外的汽车购买凭证及拿走的财务相关凭证全部未归还。我被捕之后，金华中院也曾到提审室提审我。我告诉中院的人，收条我是被逼才写的，同时提出异议，如果我真的把房子卖给安徽人了，而且又写了收条，他们应付我的三千多万的房款，要有银行相关凭证，或者提取汇款现金记录，希望中院能按事实判决。
②我向债权人借钱就是办企业用，是以还本付息的方式，用以资金周转，注册公司，投资，借款的名义都是事实，从来没有虚构过借款用途。
综上所述，上诉人没有通过对公司虚假宣传欺骗债权人，所借的款项偿还公司经营之债行为是经营行为，没有虚构借款用途。
四、本案的债权人不属于社会公众，上诉人的借款行为并非集资。
① 我没有授意徐玉兰向别人借钱，判决书P5页徐玉兰的证言不符合实际。她本来也是自己开当铺的，一直在做资金生意，借钱给我有利可赚，所以根本不用我授意。另徐玉兰的女儿认我做干妈，不属于公众。
另11名债权人：周忠红是我公司的员工，他老婆是我美容院的老顾户。
蒋萃萃是公司的副总经理，叫我大嫂。
林卫平是合作伙伴，义乌小山宾馆是合伙投资的。
杨卫陵也是合作关系，合作做期货。
毛夏娣是我多年的朋友。
他们都是做资金生意的，有投资公司，判决书P11杨军证言可以证明，向叶义生、杨卫江借款时第一笔借款时均有抵押物。
本案的借款行为是单位行为，非上诉人个人行为。
绝大部分借款以单位名义借的，我作为公司的法定代表人，以个人名义为公司借款的行为当属单位行为。原来东检刑诉[2008]90号起诉书认定：
① 本色控股集团变相吸收存款72079万元，吴英系直接负责的主管人员。
② 吴英个人吸收存款金额为12707万元，虽以个人名义借，但都用于公司。
[根据刑法第30条和最高院《关于审理单位犯罪的案件具体应用法律有关问题的解释》及最高院《全国法院审理金融犯罪刑事案件工作座谈会纪要》单位犯罪主体包括公司、企业、亊业单位、机关、团体。公司必须具有法人资格，成立单位犯罪，应具备以下条件：
① 单位犯罪必须是单位有意识、有目的的活动。
② 单位犯罪必须以单位的名义实施。
③ 违法所得归单位所有，是指犯罪行为所产生的收益归单位所有，这是区分单位犯罪与个人犯罪的标志之一。
下列情况不构成单位犯罪：①个人为进行违法犯罪而设立的公司、企业、事业单位实施犯罪；②公司、企业、事业单位设立之后，以实施犯罪为主要活动的；③盗用单位名义实施犯罪，违法所得由实施犯罪的个人私分的]
本色集团相关公司都系合法注册，具有法人资格。公司成立后所投资购买的固定资产均属集团所有权，公司的车子归属权也属于公司，也均由下属部门主要负责人用于采购、联系业务等。公司成立后始终进行诸多经营活动，并非为犯罪而成立，也非犯罪为主要活动，公司的资金流量使用频繁的就是款项来往的月份，集中在6、7月份。公司8月底和9月以后进的款项很少，10月份以后几乎没有进项款，均为付出款项。公司自始至终在经营和筹备中，各个子公司都有相关负责人，员工有1000多名，没有从事任何犯罪活动。公司成立全都经正规的会计事务所依法严格审计并出具审计报告。所借的款项，绝大部分注入财务帐目，判决书p7和p8页周巧和吴喆的证言均可以证明公司成立以后都有财务部门，帐目均入帐，P15页吴喆的证言说本色集团的增资是他办的，而办增资和变更公司名称必须出具相关的审计报告，不存在无法询问当事人的情况，所借的款项绝大部分用于公司经营（我已列资金列表）。另2006年的3月—2006年的12月7日我发放员工工资2000万左右，也可以证明公司一直在经营。
综上，上诉人的行为不构成集资诈骗。
除了这些我还对判决书中有些地方存在现一并提出：
判决书P22页东阳公安局出具的情况说明在卷，对扣押的车辆进行拍卖，成交款390万元，对扣押的电视、空调、家纺、家具等物品拍卖，得成交款100余万元。
[根据刑事诉讼法114条规定，第118条共5节，对扣押物、书证要严格依法定程序进行：
① 扣押的物证、书证的范围。
② 制作扣押物品清单，清单一式二份，由检查人员，见证人和持有人鉴名或盖章，一份交持有人，另一份附卷备查。
③ 保管的义务。
《公安机关办理刑事案件程序规定》第二百一十八条，第二百二十九条规定]东阳公安机关对本色集团的财产只有暂扣权，且必须出具暂扣财产的清单，并有义务与责任保管好被暂扣财产丢失与安全，而没有拍卖处置财产的权利和法律依据。但他们却三翻五次地恐吓我，用花言巧语蒙骗我，想让我同意签字拍卖处置财产，妄想不合法的变为合法，更何况，依据司法程序及法律明确规定公安机关在案件终结后更无权拍卖处置一个企业的财产，尔后最终在我没有鉴字同意也没有本色集团股东的授权，同时律师也多次书面发函提出：拍卖是违法的、违规的，应立刻停止，但东阳公安不于理睬，依然强行违规违法以极底的价格拍卖了三十辆汽车（成交款390万）。对扣押的电视、空调、家纺、家具等拍卖成交款100余万元。，我直到看到判决书才知道除了车辆还有其他的物品也被拍卖。在此之前，东检起诉书[2008]90号和东检刑补诉[2008]3号认定我属于单位犯罪，并派诉讼代表人为吴玲玲，后于2008年八月二十七日收到东阳市人民法院改变管辖通知书，由该院依法重新办理两案移送起诉通知[2008]东刑初字148号，而当时中院也未对我作出有罪判决。我不明白公安公关为何要强行拍卖？根据《公安机关办理刑事案件程序规定》对不能随案移送的物证，应拍成照片随案移送，扣押物完全可以证明我有罪或无罪或罪轻的证据。与此同时，我还知道东阳公安局委托金华宝松公司东阳分公司公告于2008年11月21日继续拍卖投资近5000万元的本色概念酒店，仅以极低的500万元底价进行拍卖（同时有东阳公安局经侦大队参与拍卖→拍卖公告中有东阳市公安经侦大队张武的联系拍卖事宜的手机号码）。综上所述，我不明白为什么东阳公安在法院未做出我有罪的判决就把集团的财产强行拍卖？是否有意将本色集团的资金缺口增大，为此追究我的责任，将不合法的变为合法，将罪名升级为“集资诈骗”要置我于死地。另东阳公安还有以下违法违规行为：①二次对刑事案件报案均不立案，也不作任何答复，故意庇护刑事犯罪人的违法不作为行业：[一次是杨志昂一伙绑架我的事件；另一次是一封匿名恐吓信及信封内装有两颗54式手枪真子弹事件]
② 东阳公安局在查封本色集团时，在本色集团财务室拿走的七十五万现金及概念酒店的珠宝等为何不知去向。
③ 东阳公安局在提审时便用欺骗、诱供、通供的行为，很多口供都是他们教我说的，当时监舍很多的人也可以证明。他们安排了一位名叫“张华”的人（2007年2月9日至2007年6月4日走）。很多的口供都是张华教我那样说的，而且她走时还带走了我的扣押物清单，关于这件事我已经报告当时分管我的管教民警。
④ 东阳公安局在北京抓我时没有出示过任何相关司法手续，而办案主审我的两位办案人员，就是当时我因杨志昂绑架一事去东阳公安局法制办报案时给我作笔录的公安人员。
⑤ 办案人员张武还告诉我，他们因为当时要拍卖车辆补刻了我公司的公章。
⑥ 为何康文席200万元的购房定金不知去向？
⑦ 借出的公款100万（蒋雪飞）的公安收回去哪里了？
⑧ 希定广场500万的定金350万让公安收回又去哪里了？
⑨ P22页保证金1400万被没收→这1400万是哪几笔款项？
⑩ 骆承严、吴云生、金韵强等人收回的款项哪里出了？
P20页方黎波的珠宝一事杭州民事庭已开过庭，而且当时东阳公安局已经以我涉嫌合同诈骗罪移送起诉。后因合同诈骗不成立变为合同纠纷案，并且杭州开庭审理此事，我方败诉，故与本案无关，不应作为证据。
P23的鉴定结论总资产为17164万元，是按当时的房产购买价算的，与我本色公司的实际资产不符合，我对具体哪些财产进行了评估一概不知，也从来没有收到过暂扣物清单列表；只收到了张鉴定书（2008年4月份收到1份，2008年9月18日收到2张）
我对鉴定结论有异议，申请重新鉴定。
（根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百二十一条之规定，如果对鉴定结论有异议的，可以提出补充鉴定或重新鉴定。
P27页①由于集资款支付中间人，支付巨额介绍费与P11页杨军、骆华梅的口供矛盾，他们都是从林卫平处拿介绍费的事实。
② 在无实际用途的情况下，花近2000万购置大量汽车→其汽车全都以商务车为主，每个部门都是负责人在用，主要用于公司的车体广告和对外联系业务采购等用。
③ 为本人配置375万的法拉利跑车→与P22页吴英所购的法拉利轿车，由于没有找到相关的资料，无法进行估计，既然找不到相关资料也不能证明车子就是我个用的，更何况车子是婚庆服务公司的婚车，而是公司的形象。
本人一掷千金，肆意挥霍400万→我没有进行挥霍，没有进行娱乐高档消费达600万。当时办案单位问我在公司经营过程中请客吃饭，应酬出差费用和招待费用有没有500—600万，我回答说有的。
④ P28页的两上个证据和P24页的我口供述中提出的假汇票和印章。
① 章是我12月份刻的，但只是广东发展银行股份有限公司杭州分行的业务章，也没有在任何承诺书上盖过章，也没有用过，直到我被捕，章一直在杨志昂及楼林盛那里，而且（楼林盛、朱丽雅、杨卫陵、杨志昂都参与了绑架我的事），他们的证言不能采信。
② 假汇票的口供是张华让我那样说的，我从来没有用过，而且汇款只有一联的，我发现是假的就马上去工行报案，也是2006年12月份以后，我整个公司的借款时间在12月以前均全部完成，所以我根本没有用章和汇票去骗债权人，也没有使用过。
判决书P31页的集资款项有异议：
如果公诉人只对起诉书上的11名债权人提出公诉，就不应再提别的债权人，如果把王香镯、宋国俊、卢小峰、王泽厚、陈庭秀、俞亚素、唐雅琴和徐玉兰做为我集资诈骗的构成要件，那样的集资款项就列算为：
11债权人的款项： 77339.5万元
王香镯、宋国俊、卢小峰、王泽厚、陈庭秀 6619万元
89758万元 俞亚素 1800万
唐雅琴 740万
夏谣琴 500万
徐玉兰 2760万
而不应是77339.5万元，这89758万元还本付息应为：45304万元
11债权人的款项： 77339.5万元
王香镯、宋国俊、卢小峰、王泽厚、陈庭秀 1000万元
89758万元 俞亚素 1800万
唐雅琴 740万
夏谣琴 500万
徐玉兰 2760万
其余的44454万元，均全部投入公司经营，投资和管理中，我已列资金去向列表47290万元，其中还有申报债达的2034余万元。
综以上所有叙述，我认为我的行为不构成集资诈骗罪。
请二审法院根据事实依法改判。
吴英泣呈
2009年12月20日于金华看守所
吴英再上诉朴材料
上诉人：吴英，女，1981年5月20日 330724198105200327 本色控股集团法定代表
上诉人不服金华中院刑事判决（2009）浙金刑二初字第1号 现提出以下补充材料。
一，我对公诉机关指控的罪名不予认可，我并没有以非法占有为目的，隐瞒事实真相，虚构资金用途，以高额利息或高额回报为诱饵骗取集资款，我借钱就是为了做生意和经营企业，自己没有资金向朋友借，我从来没有想非法占有不归还，具体意见如下：
公诉公关指控的罪名和诈骗款项有异议：
以前我因为办案人员告诉我未归还的数额多少对我已不重要了，数额只要达到了一定的数额结果都一样的，但一审判决下来之后我仔细研究了法律条款和判决内容，才发现是错误的，一审的判决书中的借款有误，现根据刑法192条集资诈骗数额的认定，应当将案发前已归还的数额扣除，即诈骗数额应当按照行为人实际取得的财物数额即最后一次行骗所得的数额加上前几次所骗未归还的数额计算。
2007年度2月份案发时我共欠债权人本金5,37亿左右，包括房产抵押未归还的5619万元，另对杨志昂，杨卫江，毛夏娣借款和本金数额有异议，以为我欠公诉机关指控的11名债权人最后一笔借款时间及本金的数额。
①2006年4月份我向林卫平借款4亿元，林卫平分别将借款于2006年7，8，9月份支付我，共借我42941万，还本金5400余万元，案发时欠本金37586万元，支付利息5001万元。
②2006年10月份我向杨卫陵借款3000万，至11月份还本金1300余万元，欠本金1700万元，案发时已付利息878万元。
③2006年8月份向杨志昂借款2100万元，至11月份还本金900万，欠本金1200万，案发时共支付利息1095万元。
④2006年7月我向杨卫江借款1300万元，未还本金支付利息634万。
⑤2006年9月份向龚益峰借款2100万元，至10月份归还本金900万，欠本金1200万，案发时共支付利息962万元。
⑥2006年8月向蒋辛幸借款250万，未还。
（关于蒋辛幸的原公安认定的供词有误，现实的应该是我从未向蒋说让他投点钱到公司，是他自己说要放点钱到公司的，6，7月份我根本不用向他借钱，因为公司那时帐户上的钱很多，出于他是我老公的结拜兄弟，又是公司的经理，我也就答应了，但两从均没说利息的事，只是他说相信嫂子不会让他吃亏的，我笑笑不语，案发后我出于听公安说债权人是凭利息和借款的分配拿回借款的，我为了让他可以多拿点钱回去才那样做的）。
2006年11月份我还有315万未还叶义生。
2006年10月份我向任义勇借款800万，1月中旬支付利息50万，750未归还。
2006年11月我向周忠红借款400万，还本金150万左右，欠本金262万。
2006年11月份欠毛夏娣500万未还。
2006年11月份我向周忠红借款400万，还本金150万左右，欠本金262万。
我认为判决书中的款项认定是以非吸的款项数额来认定的，至案发时我欠11名债权人###8亿左右，扣除已支付利息1.1亿，案发时实际未还的借款为3.9亿左右，而不应该是77339.5万，而根据借款的时间看我办公司更不是为犯罪而成立的，而对这未归还的3.9亿我全部用于公司的投资和管理中，不存在以后款归还前款的行为。
本色控股集团公司于2006年4月13日成立，原名为东阳市本色商贸有限公司，同年10月10日公司名称更名为浙江本色控股集团有限公司，同年11月8日公司更名为本色控股集团有限公司，下属有本色酒店管理有限公司，本色广告有限公司，本色装饰材料有限公司等8家子公司。
具体的资金用途我上次的29页上诉材料已列明详细用途（1-30项）共计47290万元。
公司的设立和投资我多数都是用林卫平借我的钱，利率为月息3分，不存在非法集资所注册，且公司注册均经工商局合法注册，而且公司作投资而购买的房产也全部注入的是公司的经营项目，其他均为员工宿舍楼。
11名债权人的欠款 3.8426亿(300万毛夏娣)-(1000万杨志昂的)=3.7126亿元。
用房产抵押借款 5619万
判决书中P20第二款欠材料款 2034万元。
欠徐建文 1400万。
欠徐玉兰 1000余万。
公诉机关指控我以个人或企业名义非法集资，但未具体指出哪些借款为个人借款，哪些借款为企业名义借，以下为我的具体借款：
2004年9月至2006年4月12日我向以下几个人还本付息共12707万元，以借款、投资、资金周转的名义借款，于2006年4月份全部已还清。
林卫平 4500万
杨卫红 2180万
俞玉素 1800万
龚益峰 500万
杨志昂 1000万
徐玉兰 627万
周忠红 1900万
叶义生 200万
/12707万元
2006年4月份公司成立以后，我向杨卫江，杨志昂等12人用书面或口头承诺还本付息的方式，以借款，资金周转等名义共借款分别为：
①林卫平 42941万（包括12月底借我的200万发工资的。）
②杨卫江 6336万
③杨志昂 2130万
④杨卫陵 9600万
⑤叶义生 1670万
⑥龚益峰 2400万
⑦任义勇 800万
⑧毛夏娣 440万
⑨蒋辛幸 250万
⑩龚苏平 300万
11周忠红 1070
12徐玉兰 2226万
13许建文 1400万
14俞玉素 816万
/72079万元
公司投资购买的固定资产包括房产及汽车的产权均属于公司，有购房发票，购房合同等票证可查。
2005年5月—2007年2月案发时起诉书中的11名债权人都是以还本付息的方式，以借款，投资，资金周转的名义借款，判决书明显歪曲了事实。
从11名债权的最后借款时间距案发时间不久，我又没逃跑，北京机场抓捕我时已买好回杭州的回程机票，在侯机室被抓，而且公司在案发时全部都在正常营业，有1000多员工还在工作，2006年3月—12月份我支付员工工资2000万之多，另外我对公诉机关对我的财产鉴定评估7亿我有异议，至今我仍是本色公司法定代表人，有权知道到底对公司的哪些财产进行了评估，而且2006年公司房产的固定投资近15880万（判决书中P22页第一次的供述）不包括车子及其他的财产，我认为以现在的房产价格足以抵偿债务。
假汇票和假公章的事公诉机关歪曲了事实，而且都是12月份发生的，假章也只是业务章，我从未使用过，也没有在承诺书上盖章。（于2006年12月20日—12月20日被杨志昂绑架时拿走，交于楼林盛保管）
证人杨卫江，杜沈阳，徐明均可以证明我们还打电话给楼林盛让他把章还给我，判决书中的4名证人均是杨志昂一伙绑架的参与者，不能作为证人证言。
假汇票是我主动和办案单位说的，而且只有一联又没有用过，我自己发现是假的，就去工行报案，徐玉兰一起去的，出事前报纸也已登过此事，
关于方黎波珠宝一事杭州已开过民事庭，东阳检察院也出具了不起诉的意见，根据起诉书和判决书的认定虽没有直接以公司诈骗罪定罪，但判决书中的事实和依据认定，足以证明是定我集资诈骗依据之一，而且公诉机关在起诉时就“以有罪推定罪”，起诉书中没有涉嫌两字，未经法院判决任何机关不能定我罪，办案机关的起诉书制做和判决书的罪名认定就是为掩盖事实真相。
上诉人吴英 2000年1月
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